導讀：新《條例》擴大了市場(chǎng)主體登記機關(guān)備案登記范圍，登記財務(wù)負責人、副經(jīng)理、董秘等管理人員成為市場(chǎng)主體登記機關(guān)的法定職責。
日前，公眾號注冊助手（djzcxzs）推送文章《離職后姓名仍在系統公示，市監稅務(wù)踢皮球，怎么辦？》文章對2020年的一則案例進(jìn)行了分析，嘗試分析案例中的問(wèn)題根源和責任，尋求解決思路。在文章發(fā)出后，有讀者提出2022年新的文書(shū)規范中已經(jīng)納入了財務(wù)負責人相關(guān)事項，因此，我們認為有必要對新的變化進(jìn)行解讀。前文是對過(guò)往行政行為的案例，適用行為發(fā)生時(shí)的法律制度及相關(guān)政策來(lái)分析。隨著(zhù)法制環(huán)境的改變，新的登記行為要受新法律制度規制。2022年3月，《市場(chǎng)主體登記管理條例》起施行。其中第九條規定，市場(chǎng)主體的下列事項應當向登記機關(guān)辦理備案：（四）公司董事、監事、高級管理人員。與其不同的是，原《公司登記管理條例》第三十七條規定，公司董事、監事、經(jīng)理發(fā)生變動(dòng)的，應當向原公司登記機關(guān)備案。新條例在原條例基礎上，擴大了公司管理人員的備案登記范圍，將《公司法》確定的高級管理人員納入了行政登記范疇。《公司法》第二百一十六條規定，高級管理人員，是指公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負責人，上市公司董事會(huì )秘書(shū)和公司章程規定的其他人員。二者結合來(lái)看，副經(jīng)理、財務(wù)負責人、董秘或章程中公司規定的高級管理人員都成了備案事項。因此，在與《條例》同步更新的文書(shū)規范中，《公司登記（備案）申請書(shū)》的附表2注明:
新《條例》擴大了市場(chǎng)主體登記機關(guān)備案登記范圍，自2022年3月1日，登記財務(wù)負責人、副經(jīng)理、董秘等管理人員成為市場(chǎng)主體登記機關(guān)的法定職責。這一規定實(shí)際上是固化了商改中的改革做法，將“多證合一”改革中的經(jīng)驗在立法中予以確認，將“受人之托”登記變?yōu)椤耙罁殭唷钡怯洠€能夠向社會(huì )公示市場(chǎng)主體的管理人員姓名，以達到降低市場(chǎng)信息不對稱(chēng)、提高市場(chǎng)交易效率、降低交易風(fēng)險的作用。此后，依據《企業(yè)信息公示暫行條例》第六條規定，企業(yè)的備案信息作為法定公示事項，應當依法予以公示。國家企業(yè)信用信息公示系統應當同步進(jìn)行修改，支持新法規適用。新《條例》從位階和時(shí)間上都優(yōu)于改革中的相關(guān)政策規定，應當優(yōu)先適用。那么既然財務(wù)負責人信息在當前已經(jīng)成為法定的備案事項，相關(guān)的登記和公示就應當是市場(chǎng)監管部門(mén)法定職責，由登記機關(guān)依法履職。對企業(yè)群眾提出的關(guān)于信息公示的問(wèn)題，市場(chǎng)監管部門(mén)應當積極妥善處理，協(xié)調技術(shù)部門(mén)研究問(wèn)題產(chǎn)生的原因，在滿(mǎn)足企業(yè)群眾的合理訴求的同時(shí)，還能消除技術(shù)隱患，提高數據質(zhì)量。此外，對法規生效前的政策如何適用，相關(guān)的信息化系統如何更新，也需要及時(shí)研究，妥善處理。如財務(wù)負責人姓名是《市場(chǎng)主體登記管理條例》規定的市場(chǎng)主體備案事項，同時(shí)也是《稅務(wù)登記管理辦法》規定的稅務(wù)登記填報事項，如果兩部門(mén)都要采集，即有違簡(jiǎn)政放權改革原則，應當適時(shí)修改。2021年，國家稅務(wù)總局已經(jīng)啟動(dòng)了修訂工作，建議在修改后，不再將市場(chǎng)主體登記環(huán)節已經(jīng)采集的信息列入稅務(wù)采集范圍。
